破产重整新规改变了什么？

破产重整新规改变了什么？

3月14日证监会发布了《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》，《指引》明确证监会对上市公司破产重整中涉及证券市场相关事项进行监督管理；证券交易所对上市公司破产重整中的信息披露进行自律管理。要求上市公司对是否存在退市风险、资金占用违规担保、信息披露或规范运作重大缺陷进行自查并披露。整个指引中最为关键的是第七条和第八条，对上市公司破产重整具体指标进行了限制。

其中第七条明确：根据转增股票用途及目的审慎确 定资本公积金转增股本数量，资本公积金转增比例不得超过每十股转增十五股。第八条明确：重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十 或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

为什么要发布这两条细则？上市公司破产重整的重要原因是公司因各种原因导致无法清偿到期债务，从而被债权人要求进入破产程序，为了挽救上市公司避免被破产清算而进入破产重整。经过破产重整后上市公司能够恢复持续经营能力，减少债权人和投资人的损失。可是在实际操作中，为了能够顺利引入重整投资人，在重整的时候给重整投资人入股的价格过低，一方面造成同样是公司股东之间的不公平，同时还是给债权人和原中小投资者造成巨大的损失。

例如正邦科技因经营不善濒临破产，后期通过破产重整获得新生，但完成破产程序之后原投资者和债权人并没有享受到破产重整带来的红利，重整投资人却赚得盆满钵满。根据2023年12月2日发布的《关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告》，以正邦科技总股本扣除存量股及限制性股票后的3,511,559,553股为基数，按照每10股转增约16.23股实施资本公积转增，共计可转增5,700,000,000股。上述转增股票57亿股不向原股东分配，其中31.5亿股股票由重整投资人有条件受让（其中产业投资人以1.1元/股价格受让14亿股；联合投资人以1.6 元/股价格受让17.5亿股），重整投资人合计提供资金人民币43.40亿元。转增股票中的25.5 亿股股票将通过以股抵债的方式，用于清偿正邦科技及正邦养殖系列公司债务，股票抵债价格为11.5元/股。

通过实施这一破产重整计划之后，正邦科技完成变身也摘掉了ST的帽子，解除了退市风险，恢复了正常经营，但是公司的不同身份股东现在的境遇完全不同。以现在股价2.9元左右计算，产业投资人入股成本1.1元现在盈利163%；联合投资人入股成本1.6元现在盈利81%；债权人入股成本11.5元现在亏损75%（如果算上资金利息成本则更多）；原二级市场投资人由于长期股价下跌本金仅剩零头更是无法计算。很显然这造成了不同人群的不同境遇，非常不公平。

如果按照新规标准之后会发生什么呢？2021年海航控股也同样进行了破产重整，根据2021年12月3日发布的《关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的提示性公告》以海航控股A股股票 16,436,673,928 股为基数，按照每10股转增10股实施资本公积金转增，转增股票 16,436,673,928 股.。新增股票中合计约4,400,000,000 股用于引入战略投资者，每股对价为 2.80 元，股票转让价款用于支付重整费用和清偿部分债务；新增股票中合计剩余约 12,036,673,928 股用于抵偿给海航控股及子公司的部分债权人，每股对价为 3.18 元。

当时海航控股的市场价格约为2元左右，无论是新引入的战略投资者还是债权人，都是以高于二级市场价格的成本入股而且相差没有那么大。从二级市场投资人的角度来看，自己虽然蒙受了巨大的损失，但是挽救了公司避免破产清算。最关键的是战略投资者入股至今仍处于亏损状态，也算是和大家同坐一条船，也会更努力让公司发展的更好。

在破产重整新规发布之后，对现在市场上仍需要进行破产重整的公司会有什么影响呢？1、毫无疑问目前正在进行破产重整和有破产重整预期的公司未来的破产重整成功的概率会大幅度下降。资本都是逐利的，新进入公司的投资者如果按照新规执行，不但利益大幅度下降甚至可能会出现较大亏损，因此参与的资本玩家会大幅度减少。2、资本玩家退出，真正有实力和有担当的企业会重新出现，好好经营公司的产业投资人会接盘。3、产业投资人接盘会从根本上改变玩法，但是对股价上涨却没有多大帮助，因为他们的盈利目标本身是长期经营企业而不是短期股价上涨套现。这对于多数希望股价大涨的散户来说是不利的。4、市场上对破产重整的炒作失败概率会增加，因为破产重整成功的概率下降了。